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MONTRÉAL, QUÉBEC, Alderon Iron Ore Corp. (TSX : IRON) (« Alderon » ou la « Société ») est heureuse de vous annoncer la conclusion d'une entente avec Sprott Resource Lending (« Sprott »), un chef de file mondial des investissements dans les actifs du secteur des ressources, en collaboration avec The Kami Mine Limited Partnership (« Kami LP »), visant une facilité de prêt de 14 millions de dollars US (la « facilité de prêt »). La facilité de prêt procurera à Alderon les fonds nécessaires au remboursement de l’emprunt dû à Liberty Metals & Mining Holdings, LLC (« LMM ») et un tremplin additionnel pour la poursuite des activités de redémarrage au gisement Rose de la propriété de minerai de fer Kamistiatusset (le « projet Kami ») dans l’ouest du Labrador. La transaction avec Sprott s'effectue alors qu'Alderon devance son étude de faisabilité mise à jour qu’elle prévoit conclure à l’automne. Une fois complétée, l’étude de faisabilité mise à jour devrait faire la démonstration que le projet Kami est en excellente position pour solliciter le financement nécessaire au projet, compte tenu de l’amélioration des données économiques liées au projet, laquelle a été décrite dans l’évaluation économique préliminaire mise à jour publiée le 7 novembre 2017.

« Nous reconnaissons et apprécions grandement la confiance et le soutien que nous a témoignés Sprott en nous accordant ce financement. Nous sommes heureux de collaborer avec l’équipe de Sprott tandis que nous poursuivons le redémarrage du projet Kami qui, ultimement, sera bénéfique pour tous les parties prenantes, notamment à l’échelle locale et régionale », a déclaré Tayfun Eldem, président et chef de la direction d’Alderon. « Le prêt octroyé par Sprott permettra à Alderon de réduire sa dette globale et constitue un pas de plus vers l’achèvement du financement nécessaire au projet. »

La facilité de prêt de 14 millions de dollars US est assortie d’une échéance initiale de 18 mois, soit le 31 décembre 2019 (la « date d’échéance »). La facilité de prêt peut être prolongée d’une période additionnelle de six mois, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions. Altius Minerals Corporation (« Altius »), par le truchement d’une filiale en propriété exclusive, participera à la facilité de prêt en fournissant 2 millions de dollars US sur le montant total de 14 millions de dollars US. La somme empruntée dans le cadre de la facilité de prêt sera versée à Kami LP, et Alderon agira à titre de garant de la facilité. La somme empruntée dans le cadre de la facilité de prêt sera versée à Kami LP, et Alderon agira à titre de garant de la facilité. La somme empruntée dans le cadre de la facilité de prêt sera versée en un seul versement à la date de clôture de la transaction. La facilité de prêt porte intérêt au taux de 10 % par année, et les intérêts sont exigibles mensuellement. La somme empruntée dans le cadre de la facilité de crédit sera utilisée pour rembourser la facilité de crédit actuelle à LMM et pour rembourser à Alderon les sommes que la Société a versées d’avance à LMM avant la clôture de la transaction.

Les modalités de la facilité de prêt prévoient également l’émission, par Alderon, d’actions ordinaires totalisant 1 050 000 dollars US (les « actions ordinaires ») à l’intention de Sprott et d’Altius à la date de clôture de la transaction (la « date de clôture »). Le prix de chaque action ordinaire sera égal au cours moyen pondéré le plus bas à la Bourse de Toronto (« TSX ») pour les cinq jours de bourse avant A) le 7 mai 2018 et B) la date de clôture, minoré d’un escompte de 10 %. Advenant que l'échéance soit prolongée conformément aux modalités de la facilité de prêt, des actions ordinaires additionnelles totalisant 350 000 dollars US seront émises pour le compte de Sprott et d’Altius à la date d’échéance, à un prix égal au cours moyen pondéré le plus bas au TSX pour les cinq jours de bourse avant la date d’échéance, minoré d’un escompte de 10 %. Les montants exprimés en dollars US doivent être convertis en dollars CA au moyen du taux de change quotidien moyen pour la conversion de la devise américaine en dollar canadien, tel qu’il est établi par la Banque du Canada pour le jour ouvrable précédant immédiatement la date d’émission des actions ordinaires. Les actions ordinaires doivent être émises au ratio de 12/14 pour le compte de Sprott et 2/14 pour le compte d’Altius.

La clôture de la facilité de prêt est assujettie à la réception de toutes les approbations réglementaires, boursières et de tiers, et à la satisfaction d’autres conditions de clôture usuelles.

« Le projet Kami d’Alderon a le potentiel de créer une valeur durable dans le secteur de l’acier en modernisant et en améliorant la transparence de la chaîne d’approvisionnement » a souligné Narinder Nagra, associé directeur de Sprott. « En tant que l’un des plus importants investisseurs dans le secteur des ressources naturelles, Sprott se réjouit de faire équipe avec Alderon pour le redémarrage du projet Kami. »

Altius détient actuellement 51 838 916 actions ordinaires (soit 39 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société). À la clôture de la facilité de prêt, Altius recevra les actions ordinaires supplémentaires décrites ci-dessus. Cependant, le nombre exact sera établi et divulgué le jour de la clôture. La facilité de prêt a été approuvée par le conseil d’administration de la Société, mais l’administrateur désigné d’Altius (M. John Baker), en raison de son intérêt à l’égard de cette transaction, n’a pas participé au processus d’approbation de la facilité de prêt.

Aux termes du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »), la participation d’Altius dans la facilité de prêt constitue une « opération entre apparentés » puisqu’Altius est apparenté à la Société. La Société compte se prévaloir d’une dispense d’évaluation officielle et d’approbation des actionnaires minoritaires en vertu des articles 5.5(a) et 5.7(1)(a) du Règlement 61-101 du fait que, au moment où la participation d’Altius dans la facilité de prêt a été approuvée, la juste valeur marchande de la facilité de crédit, dans la mesure où elle se rapporte à Altius, n’était pas supérieure à 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Les actions ordinaires qui seront acquises par Altius le seront conformément à une dispense de prospectus en vertu de l’article 2.3 du Règlement 45-106.

La Société n’a pas déposé de déclaration de changement important plus de 21 jours avant la date prévue de la clôture de la transaction puisque les détails de la transaction n’étaient pas tous connus jusqu’à présent et parce que la Société souhaitent réaliser la transaction le plus tôt possible pour des raisons commerciales, y compris pour réduire sa dette globale et améliorer sa situation financière.

À propos de Sprott

Sprott est un gestionnaire d'actifs alternatifs et un chef de file mondial dans le domaine des métaux précieux et des placements en actifs immobiliers. Grâce à ses filiales au Canada, aux États-Unis et en Asie, la société a pour objectif de proposer aux investisseurs les meilleures stratégies de placement dans leurs catégories, notamment les produits cotés en bourse, la gestion d'actifs alternatifs et les placements dans les ressources privées. La société exerce également des activités de courtage et de banque d’affaires aussi bien aux États-Unis qu’au Canada. Sprott a son siège social à Toronto et des bureaux à New York, à Carlsbad et à Vancouver. Ses actions ordinaires sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole boursier « TSX:SII ». Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de la société auwww.sprottinc.com.

Sprott Resource Lending est un chef de file mondial dans le domaine du financement dans le secteur des ressources naturelles, et il se spécialise dans le développement de solutions d’emprunt souples destinées aux sociétés minières. Depuis qu’elle a joint les rangs de Sprott, l’équipe a réalisé des financements sur mesure par des emprunts privés totalisant plus de 1,0 milliard de dollars US. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le www.sprottlending.com.

À propos d’Alderon Iron Ore Corp.

Alderon est un chef de fil du développement du minerai de fer au Canada. Le projet Kami est la propriété d’Alderon (75 %) et de HBIS Group Co. Ltd. (25 %) (anciennement Hebei Iron & Steel Group Co. Ltd) (« HBIS ») par le truchement de Kami Mine Limited Partnership. Il est situé dans la principale région canadienne d’extraction du minerai de fer, la fosse du Labrador, et entouré par deux importantes mines de minerai de fer en exploitation. Les installations portuaires de manutention sont situées à Sept-Îles, le plus important port de transit du minerai de fer en Amérique du Nord. HBIS est le partenaire stratégique d’Alderon dans le développement du projet Kami et le deuxième producteur d’acier en importance de la Chine.

Pour en savoir plus sur Alderon, veuillez consulter notre site Web au fr.alderonironore.com.

ALDERON IRON ORE CORP.
Au nom du conseil d’administration
« Tayfun Eldem »
Directeur et chef de la direction

 kingandbay

Alderon fait partie du groupe de sociétés King & Bay. King & Bay est une banque d’investissement qui se spécialise dans l’identification, le financement, le développement et la gestion des occasions de croissance dans les secteurs des ressources, de l’aviation et de la technologie.

Pour de plus amples renseignements, communiquer avec :

Mishka Gounden  
1 604 681-8030, poste 289
info@alderonironore.com

Mise en garde relative à l’information prospective

Le présent communiqué de presse contient de « l’information prospective » au sens de la Private Securities Litigation Reform Act des États-Unis et des lois canadiennes sur les valeurs mobilières concernant des événements anticipés qui pourraient se dérouler à l’avenir. L’information prospective contenue dans ce communiqué de presse comprend, sans s’y limiter, des déclarations concernant (i) la clôture de la facilité de prêt; (ii) la demande future de production du projet Kami; (iii) les prochaines étapes de la mise en œuvre du projet Kami; (iv) l'achèvement du financement du projet; et (v) le marché et les prix futurs du minerai de fer et les produits connexes.

Dans certains cas, il est possible de reconnaître l’information prospective à l’utilisation de divers termes ou expressions, notamment : « planifie », « prévoit », « ne prévoit pas », « est prévu », « budget », « prévu », « estimations », « prévisions », « a l’intention », « anticipe », « n’anticipe pas » ou « croit », ou encore des variations de ces termes et expressions; il est également probable que des termes ou des expressions comme « peuvent », « devraient », « pourraient », « il se peut », « seront prises », « se produiront » ou encore « seront atteints ou réalisés » à l’égard de mesures, d’événements, de résultats à venir ou d’autres attentes, croyances, plans, objectifs, suppositions, intentions ou énoncés quant à des événements ou à des rendements à venir soient utilisés. L’information prospective contenue dans ce communiqué de presse se fonde sur certains facteurs et sur certaines suppositions concernant, entre autres, l’obtention d’approbations du gouvernement et d’autres approbations, l’estimation des ressources minérales, la réalisation des estimations de ressources, le prix du minerai de fer et des autres métaux, le moment et le montant des futures dépenses en développement, l’estimation des besoins initiaux et subséquents d’investissement en immobilisations, l’estimation des coûts de la main-d’œuvre et de l’exploitation, la disponibilité des matériaux et du financement nécessaires pour continuer à explorer et à développer le projet Kami à court et à long terme, le remboursement du billet garanti détenu par Liberty Metals & Mining Holdings LLC qui est due le 31 décembre 2018 (le « billet de Liberty »), le progrès des activités d’exploration et de développement, la capacité de la Société à accéder au quai multi-usager du Port de Sept-Îles, l’obtention des approbations réglementaires nécessaires, l’estimation des coûts d’assurance, ainsi que des suppositions concernant les fluctuations de devises et des taux de change, les risques environnementaux, les conflits ou revendications de titres de propriété et d’autres questions semblables. Même si la Société estime que ces hypothèses sont raisonnables compte tenu de l’information actuellement disponible, elles pourraient se révéler erronées.

Le présent communiqué de presse contient de « l’information prospective » au sens de la Private Securities Litigation Reform Act des États-Unis et des lois canadiennes sur les valeurs mobilières concernant des événements anticipés qui pourraient se dérouler à l’avenir. De tels facteurs comprennent des risques inhérents à l’exploration et au développement des gisements minéraux, y compris des risques relatifs à la modification des paramètres du projet, à mesure que les plans sont redéfinis, notamment : la possibilité que les activités minières ne commencent pas au projet Kami; les risques liés aux variations des ressources minérales, de la teneur ou des taux de récupération découlant des activités d’exploration et de développement en cours; les risques liés à l’accessibilité au transport ferroviaire, aux sources d’alimentation et aux installations portuaires; les risques liés aux variations du cours, de la demande et de l’approvisionnement mondial de minerai de fer et des produits connexes; les risques relatifs à l’augmentation du niveau de concurrence sur le marché pour le minerai de fer et les produits connexes et dans le secteur minier en général; les risques liés à la conjoncture mondiale et aux incertitudes inhérentes à l’estimation des ressources minérales; les risques liés à l’accès et à la disponibilité; les risques liés à la confiance dans le personnel clé; les risques opérationnels inhérents aux activités minières, y compris les risques d’accident, de conflit de travail, d’augmentation des coûts d’immobilisations et d’exploitation ainsi que les risques potentiels de retards ou d’augmentation des coûts au cours de la mise en valeur; les risques liés à la réglementation, notamment en matière d’obtention des permis ou des licences nécessaires; les risques liés au financement, à la capitalisation et aux liquidités, y compris le risque que le financement nécessaire aux activités d’exploration et de développement du projet Kami ne soit pas disponible selon des modalités satisfaisantes ou soit inexistant; le risque que le financement ne soit pas disponible pour rembourser le billet de Liberté; les risques liés aux litiges en matière de titres et de droits de propriété; les risques liés aux litiges avec les groupes autochtones; les risques d’une disponibilité insuffisante au quai multi-usager du Port de Sept-Îles ne permettant pas à la Société d’y accéder; les risques environnementaux; et les autres risques définis dans la section « Facteurs de risque » de la notice annuelle du dernier exercice financier de l’entreprise ou d’autres rapports ou documents déposés auprès d’organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières. Par conséquent, le lecteur ne doit pas se fier indûment à l’information prospective. L’information prospective est fournie en date de la publication du présent communiqué de presse. Sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, la Société n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement l’information prospective.

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