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MONTRÉAL, QUÉBEC, Alderon Iron Ore Corp. (TSX: IRON) ("Alderon" or the “Company”) is pleased to announce that it has entered into a letter of intent (the “LOI”) with the Tunghsu Group Co., Ltd. (“Investor”) with respect to an investment transaction pursuant to which the Investor will acquire a 26%-38% interest in The Kami Mine Limited Partnership (“Kami LP”) for consideration of between US$15 million to US$23 million (the “Transaction”). A portion of the funds received from this investment will be used to repay the US$14 million loan facility (the “Loan Facility”) due to Sprott Resource Lending (“Sprott”). As a result of the LOI, Sprott has agreed to a further extension of the maturity date of the Loan Facility to 31 mars 2020. Based on transaction progress, Sprott will consider in its discretion a further extension beyond 31 mars 2020.

The terms of the Transaction provide for Investor to acquire a 26% to 38% interest in the Kami LP from Alderon for consideration of between US$15 million to US$23 million. The exact percentage interest acquired will be determined prior to entering into a definitive agreement (the “Definitive Agreement”) for the Transaction. The consideration paid by Investor will be based on the percentage interest that is acquired. The parties intend to conclude the Definitive Agreement by 15 mars 2020 and close the Transaction by 30 avril 2020. The other material terms of the Transaction are as follows:

  • Alderon, Investor and HBIS International Holding (Canada) Co., Ltd. (“HBIS”) will negotiate amended versions of the existing Limited Partnership Agreement and Shareholders Agreement (the “Amended Partnership Agreements”) to reflect the participation of a third partner in the Kami LP.
  • Each of the parties shall contribute its pro rata share of any actual incurred pre-production expenditures before commercial production of the Kami Project, including capital expenditures, operating expenditures, interest and financing charges, working capital and general and administrative expenditures. Any party that does not provide its pro rata share shall be diluted in accordance with a dilution formula.
  • Investor agrees to use best efforts to obtain debt financing for the Kami Project from banks, including Chinese banks with support by other parties.
  • The Board of Kami General Partner Limited, the managing general partner of Kami LP, shall be increased to five and the Investor shall be entitled to nominate two Board members or three Board members if it acquires a 38% interest in the Kami LP.

Adding a second Chinese partner, and thereby increasing Chinese content of the Kami LP, will much better position the Kami Project to obtain financing from Chinese banks and institutions. The removal of the Loan Facility will also remove the associated debt overhang.

The completion of the Transaction is subject to a number of conditions including the negotiation and execution of the Definitive Agreement and Amended Partnership Agreements, receipt of regulatory and stock exchange approvals, consent of Sprott and continued agreement from Sprott to extend the Loan Facility to the date of closing of the Transaction. There is no certainty that the Transaction will be completed on the terms set out in this press release or at all.

In connection with the extension of the Loan Facility, Sprott will receive an extension fee equal to 3% of the principal amount.

About Tunghsu Group Co., Ltd.

Tunghsu Group is a diversified business giant headquartered in Beijing. From its foundation in 1997, it has engaged in a variety of industries including optoelectronic display materials, high-end intelligent equipment, renewable energy and eco-friendly industries. 

Tunghsu started its business from engaging in the optoelectronic display industry. From there it has broken through the foreign technical blockade and established China’s first production line of domestic TFT-LCD glass substrate through innovation. As the industry chain extends, Tunghsu has become a global leader as an optoelectronic display materials provider. As a large industry-oriented group, Tunghsu insists on working to make the enterprise bigger and stronger by the strategy of combining industry and finance. Since 2014, the group’s financial sector has expanded into finance companies, private equity, finance leasing, commercial factoring and many other sectors. This expansion has played a promoting role in establishing a “Finance oriented” focus and improved Tunghsu’s prosperity.

À propos d’Alderon Iron Ore Corp.

Alderon est un chef de fil du développement du minerai de fer au Canada. Le projet Kami, détenu à 75 % par Alderon et à 25 % par le HBIS Group par le truchement de Kami Mine Limited Partnership, est situé dans la principale région canadienne d’extraction du minerai de fer, la fosse du Labrador, et entouré par trois mines de minerai de fer en exploitation. Les produits tirés du projet Kami seront expédiés via le nouveau quai multiusager en eau profonde près du Port de Sept-Îles, au Québec.

Pour en savoir plus sur Alderon, veuillez consulter notre site Web au fr.alderonironore.com.

ALDERON IRON ORE CORP.
Au nom du conseil d’administration
« Tayfun Eldem »
Président et chef de la direction, administrateur

kingandbay

Alderon fait partie du groupe de sociétés King & Bay. King & Bay est une banque d’investissement qui se spécialise dans l’identification, le financement, le développement et la gestion des occasions de croissance dans les secteurs des ressources, de l’aviation et de la technologie.

Pour de plus amples renseignements, communiquer avec :
1 604 681-8030 ext 285
info@alderonironore.com

Mise en garde relative à l’information prospective

Le présent communiqué de presse contient de « l’information prospective » au sens de la Private Securities Litigation Reform Act des États-Unis et des lois canadiennes sur les valeurs mobilières concernant des événements anticipés qui pourraient se dérouler à l’avenir. Forward-looking information contained in this press release include, but are not limited to, statements with respect to (i) the extension of the Loan Facility; (ii) the completion of strategic transactions and equity and debt financings; and (iii) the entry into a forbearance and extension agreement with Sprott.

Dans certains cas, il est possible de reconnaître l’information prospective à l’utilisation de divers termes ou expressions, notamment : « planifie », « prévoit », « ne prévoit pas », « est prévu », « budget », « prévu », « estimations », « prévisions », « a l’intention », « anticipe », « n’anticipe pas » ou « croit », ou encore des variations de ces termes et expressions; il est également probable que des termes ou des expressions comme « peuvent », « devraient », « pourraient », « il se peut », « seront prises », « se produiront » ou encore « seront atteints ou réalisés » à l’égard de mesures, d’événements, de résultats à venir ou d’autres attentes, croyances, plans, objectifs, suppositions, intentions ou énoncés quant à des événements ou à des rendements à venir soient utilisés. L’information prospective contenue dans ce communiqué de presse se fonde sur certains facteurs et certaines suppositions concernant, entre autres, l’obtention d’approbations du gouvernement et d’autres organismes, l’estimation des ressources minérales et des réserves minérales, la réalisation des estimations de ressources relatives au prix du minerai de fer et des autres métaux, le moment et le montant des futures dépenses en développement, l’estimation des besoins initiaux et subséquents d’investissement en immobilisations, l’estimation des coûts de la main-d’œuvre et de l’exploitation, la disponibilité des matériaux et du financement nécessaire pour continuer à explorer et à développer le projet Kami à court et à long terme, le progrès des activités d’exploration et de développement, la capacité de la Société à accéder au quai multi-usager du Port de Sept-Îles, l’obtention des approbations réglementaires nécessaires, l’estimation des coûts d’assurance, ainsi que des suppositions concernant les fluctuations de devises et des taux de change, les risques environnementaux, les conflits ou revendications de titres de propriété et d’autres questions semblables. Même si la Société estime que ces hypothèses sont raisonnables compte tenu de l’information actuellement disponible, elles pourraient se révéler erronées.

Le présent communiqué de presse contient de « l’information prospective » au sens de la Private Securities Litigation Reform Act des États-Unis et des lois canadiennes sur les valeurs mobilières concernant des événements anticipés qui pourraient se dérouler à l’avenir. De tels facteurs comprennent des risques inhérents à l’exploration et au développement des gisements miniers, y compris des risques relatifs à la modification des paramètres du projet, à mesure que les plans sont redéfinis, notamment : la possibilité que les activités minières ne commencent pas au projet Kami; les risques liés aux variations des ressources minérales et des réserves minérales, de la teneur ou des taux de récupération découlant des activités d’exploration et de développement en cours; les risques liés à l’accessibilité au transport ferroviaire, aux sources d’alimentation et aux installations portuaires; les risques liés aux variations du cours, de la demande et de l’approvisionnement mondial de minerai de fer et des produits connexes; les risques relatifs à l’augmentation du niveau de concurrence sur le marché pour le minerai de fer et les produits connexes et dans le secteur minier en général; les risques liés à la conjoncture mondiale et aux incertitudes inhérentes à l’estimation des ressources minérales; les risques liés à l’accès et à la disponibilité; les risques liés à la confiance dans le personnel clé; les risques opérationnels inhérents aux activités minières, y compris les risques d’accident, de conflit de travail, d’augmentation des coûts d’immobilisations et d’exploitation ainsi que les risques potentiels de retards ou d’augmentation des coûts au cours de la mise en valeur; les risques liés à la réglementation, notamment en matière d’obtention des permis ou des licences nécessaires; les risques liés au financement, à la capitalisation et aux liquidités, y compris le risque que le financement nécessaire aux activités d’exploration et de développement du projet Kami ne soit pas disponible selon des modalités satisfaisantes ou soit inexistant; les risques liés aux litiges en matière de titres et de droits de propriété; les risques liés aux litiges avec les groupes autochtones; les risques d’une disponibilité insuffisante au quai multi-usagers du Port de Sept-Îles ne permettant pas à la Société d’y accéder; les risques environnementaux; et les autres risques définis dans la section « Facteurs de risque » de la notice annuelle du dernier exercice financier de l’entreprise ou d’autres rapports ou documents déposés auprès d’organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières. Par conséquent, le lecteur ne doit pas se fier indûment à l’information prospective. L’information prospective est fournie en date de la publication du présent communiqué de presse. Sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, la Société n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement l’information prospective.

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